粵市監注函〔2021〕703號　　

林煒霞代表：

　　您提出的關于落實個人股權轉讓“先稅后證”工作機制的建議收悉，經綜合省稅務局、省政務服務數據管理局意見，現答復如下：

　　一、我省落實情況

　　自2019年1月1日起開始施行的《中華人民共和國個人所得稅法》第十五條第二款規定，“個人轉讓股權辦理變更登記的，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。”（以下簡稱“個稅法第十五條之相關規定”）。為落實個稅法第十五條之相關規定，近年來，我省市場監管部門、稅務部門、政數部門協同推進，多措并舉，不斷規范和優化所涉登記查驗工作流程，并取得了積極成效。

　　省稅務局為落實好加強股權轉讓管理工作的要求，積極推進股權轉讓登記查驗工作。一是以規范化標準化一體化建設為抓手，規范股權轉讓工作流程。一方面，積極整理相關政策材料和全國、全省各地此前“先稅后證”試點經驗，為我省推開股權轉讓登記查驗工作提供政策依據；另一方面，組織部分地市，以標準化為路徑，以重構全業務流程為重心，抽調市縣稅機關各級業務骨干，編寫股權轉讓個人所得稅征管流程，確立適用依據、職責、工作程序、注意事項、內控風險防范事項、后續管理、系統操作、關聯流程等標準，注重與減稅降費、為基層減負及信息系統的銜接，優化辦理環節，簡并辦理資料。二是省市聯動，分步試點推進登記查驗工作。多次組織部分地市稅務機關召開股權轉讓登記查驗工作專題座談會，鼓勵各地稅務機關與當地市場監管部門開展溝通協調試點推進轉讓登記查驗工作。廣州、珠海、佛山、梅州、惠州、汕尾、東莞、中山、江門、陽江、肇慶、清遠、云浮等地稅務機關已聯合當地市場監督管理局發布關于個人股權變更登記需查驗完稅憑證的通告，實現“先稅后證”。三是以信息化手段為支撐，探索外部數據交互共享和電子化臺賬管理。部分地市開發的股權登記查驗系統已經初步實現個人轉讓股權登記查驗信息互通以及后續管理電子化。為加強我省個人轉讓股權變更登記的個人所得稅征收管理，實現個人轉讓股權變更登記管理工作的協同共治，省稅務局聯合部分地市開發股權轉讓登記查驗系統，搭建股權轉讓所得個人所得稅管理信息化平臺，用信息化手段固化規范化標準化一體化建設成果，實現規范高效運轉。目前該系統已在佛山市試點運行，簡化了辦理流程，縮短了辦理時間，收到納稅人良好反饋。

　　省政務服務數據管理局按照“數字政府”改革建設工作部署，已集約化建設政務我省大數據中心，建立了跨部門、跨層級數據共享通道、機制和流程，推動數據統一編目和集中匯聚，實現國家、省、市、縣四級部門數據聯通，有效解決跨部門、跨層級數據共享交換問題，為提升行政效能和政務服務效率提供信息化支撐。截至今年4月底，省政務大數據中心已發布了32077個數據資源，支撐了495個業務系統148億次數據服務。其中，在個人股權轉讓場景方面，依托省政務大數據中心已向惠州市稅務局共享了“股權出質變更信息”“企業公示_股東及出資修改信息”“股東信息表（多證合一鏈路）”“自然人出資信息”等22類數據，用于落實個人轉讓股權變更登記信息的互通互享和建立聯合查驗工作機制，用于惠州市稅務局與市場監督局個人股權變更信息的比對，提升個人轉讓股權變更登記的個人所得稅征收管理水平。此外，該局已建立省市場監管局、省稅務局之間信息共享的機制，實現市場主體登記信息、涉稅信息等信息在稅務部門與市場監督管理部門的及時傳遞和實時共享，并支撐了多證合一、企業開辦、個人所得稅專項附加扣除、地方稅種協同辦稅等多個應用場景的數據共享需求。

　　省市場監管部門已基本實現個人股權轉讓變更登記“證前驗稅”。截止今年4月，河源、東莞、惠州、陽江、中山、汕尾、清遠、珠海、江門、云浮、梅州、肇慶、茂名、廣州、佛山等15個地市相繼出臺貫徹落實個稅法第十五條之相關規定的相關指引文件，其中14個地市以稅務局與市場監督管理局聯合發布通告/通知/公告的方式，明文要求個人發生股權轉讓行為的，應依法辦理納稅申報，市場監督管理部門辦理股東變更登記時依法對相關個人所得稅完稅憑證予以查驗。東莞、佛山、惠州、中山、汕尾、江門等地的市場監管部門還率先與稅務機關推行“網上查驗”。例如，中山市商事登記全程電子化智能申報平臺（審批端）中“個人股權轉讓涉稅信息查驗”功能經試運行后已于2021年3月1日起正式單軌運行，不再要求申請人提供紙質證明；佛山市稅務局通過“股轉通”系統將納稅人、扣繳義務人股權轉讓相關信息進行記錄保存后，通過市政數系統進行實時交互；佛山市市場監管局在受理企業個人股東變更登記前，通過“許可登記平臺”查詢并核對股東完稅信息，并將當天受理的股東變更登記信息通過市政數系統交換至“股轉通”系統。除上述15個地市外，深圳、湛江等其他地市也積極與稅務部門探索建立相關查驗機制。

　　二、存在問題

　　（一）登記環節以“先稅后證”為由收取完稅證明存在法律障礙。根據《中華人民共和國行政許可法》第十五條第二款的規定，“地方性法規和省、自治區、直轄市人民政府規章，不得設定應當由國家統一確定的公民、法人或者其他組織的資格、資質的行政許可；不得設定企業或者其他組織的設立登記及其前置性行政許可。”《國務院關于“先照后證”改革后加強事中事后監管的意見》（國發〔2015〕62號）規定，“各地區各部門要切實落實‘先照后證’改革，按照法定條件和法定程序規范審批行為，實現審批行為的公開便利。”“除法律、行政法規和國務院決定外，一律不得設定工商登記前置審批事項，也不得通過備案等方式實施變相前置審批。”《市場監管總局辦公廳關于提升信息化水平統一規范市場主體登記注冊工作的通知》（市監注〔2020〕85號）進一步明確，“除法律、行政法規、地方性法規有明確規定外，不得擅自增加申請文書和材料”。部分暫未實現“先稅后證”工作機制的地市反映，“先稅后證”較難推進的原因除部分股權轉讓交易較為復雜，納稅事項前置和完稅憑證查驗可能對營商環境帶來負面影響外，主要由于市場監管總局下發的《企業登記提交材料規范》涉及的股東變更登記提交材料并不包括完稅憑證，因此，目前市場監管部門在股權轉讓登記環節收取完稅證明尚無法律法規依據。

　　（二）申報納稅期限與申請股東變更登記法定期限存在差異造成“先稅后證”執行障礙。《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第二十條、二十一條、二十二條對申報納稅期限、申報資料作出了規定，對于個人股權轉讓的“應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅”“被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。”因此，最長申報納稅期限可為45日。而根據《中華人民共和國公司登記管理條例》（2014年）第三十四條的規定，“有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記”。可見，申報納稅期限與登記申請期限的差異，造成現實中出現納稅人及企業依法申請登記但尚未申報納稅的情形，而該種情形并未違反登記法律法規規定。如登記機關以申請人未能提供完稅證明為由而拒絕為其辦理股東變更登記，則與依法登記辦理要求不符。故目前法律法規框架下，完稅與否的查驗結果不應作為登記機關是否受理或核準公司股東變更登記的依據。

　　三、下一步工作

　　針對您提出的“我省市場監督管理部門與稅務部門加強部門協作，在全省范圍內統一做法，推動實現個人股權轉讓‘先稅后證’”以及“聯合建立統一全省股權轉讓‘先稅后證’信息共享的機制”的相關建議，我局前期與省稅務局、省政務服務數據管理局展開磋商，研究在全省層面建立更具統一性、合規性、操作性的查驗機制。針對在我省登記注冊的企業涉及個人轉讓股權的情形，我局聯合省稅務局于2021年6月7日簽發《國家稅務總局廣東省稅務局 廣東省市場監督管理局關于個人轉讓股權有關事項的通告》，通告內容包括以下兩點：“一、企業自然人股東發生股權轉讓行為的，在向市場主體登記機關申請辦理相關變更登記前，股權轉讓個人所得稅的扣繳義務人、納稅人應先到稅務機關辦理個人所得稅納稅申報。”“二、企業自然人股東轉讓股權辦理變更登記時，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅完稅憑證，并依法辦理變更登記。”該通告自2021年7月1起施行，將對在全省范圍內統一做法，全面落實個稅法第十五條之相關規定起到積極作用。

　　接下來，為進一步做好我省個人轉讓股權辦理變更登記時的涉稅查驗工作，省稅務局、省市場監管局將繼續聯合省政務服務數據管理局利用“粵系列”和政務大數據中心等“數字政府”公共支撐平臺的能力和已有成果，積極圍繞個人股權轉讓稅收征管工作相關數據共享需求，在保障納稅人隱私秘密和數據安全的前提下，推進全省范圍實現外部數據交互共享和電子化臺賬管理，完善個人轉讓股權變更登記信息的互通互享。

　　專此答復，誠摯感謝您對省市場監管局工作的關心支持。

　　廣東省市場監督管理局

　　2021年6月17日

　　（聯系人及電話：鄧華琴，020-38835769）